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紧急停牌筹划重组 “在劫难逃”的万科?


来源于:CBF聚焦网

摘要:今日午间,在万科A股继续拉出一个涨停板后,公司突然宣布停牌,称有重大资产重组。

今日午间,在万科A股继续拉出一个涨停板后,公司突然宣布停牌,称有重大资产重组。万科H股同时停牌。万科暂时未透露重组或资产收购的具体内容。早盘,万科A报24.43元/股,股价涨停,12月份以来,万科股价上涨接近70%。

但在北京万科的内部会议上,王石的情绪却略显激动。“谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。”这句话,王石直指“宝能系”。

在昨日的这次内部讲话中,王石对“宝能系”提出诸多质疑,并明确表态“不欢迎”,最重要的理由在于,"宝能系’信用不够,会毁掉万科”。宝能则强调相信市场力量。

万科股权争夺战进入白热化阶段。

紧随王石于昨日(17日)高调发言拒绝宝能系入主万科之后,作为万科董事局主席的他随即开始了一系列阻击行动。可靠消息显示,王石今日已经带领万科一众管理层奔赴香港。另,有媒体从知情人士处获悉,昨天(17日)郁亮已先亲赴华润置地商谈,具体细节尚不详。

对于万科的反击,业内分析有两种可能性:一是公司增发新股稀释宝能股权,因宝能已经使用了杠杆,能够再度调用资金有限;二是向其余股东增发,例如向原有第一大股东华润定向增发以提高其持股比例。

不过,华润截至目前并未一同停牌。
 
万科争夺战

从今年1月起,宝能系旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科A,到7月10日持股比例达到5%,开始举牌;7月24日,宝能系再度举牌,持股比例10%;8月26日,宝能系第三次举牌,持股比例增至15.04%,成为万科A第一大股东;但随后第二大股东华润立即增持,保住了第一大股东的地位。

三个月后,2015年11月27日,钜盛华(宝能系)通过南方资本管理有限公司安盛1号资产管理计划突然买入万科A股23,646,504股股票,占万科总股本的0.214%。增持完成后,宝能系合计持有万科15.254%的权益,超越持有万科15.23%的股份的华润股份有限公司,成为万科第一大股东。

之后的这三个礼拜,“野蛮人”宝能系发起了此轮“万科争夺战”,万科的股价在短短的三个星期内上涨70%有余,并仍然保持大幅上涨的趋势。

12月4日,宝能系再次举牌万科,持股比例增至20.008%,成为万科第一大股东。

12月7日,安邦系突然杀出,耗资百亿举牌万科,万科公告安邦系买入公司股份5.53亿股,占公司总股本的5%。(可万科A无法公告的是,安邦系也站在了华润的对面。)

12月10日,宝能系购入万科A约1.91亿股,耗资约37亿元。(当日,深交所向钜盛华发出关注函,而宝能系却很聪明的将战场转至香港市场。)

12月11日,宝能系在香港市场继续买入约7864.2万股万科H股股票,耗资约15.5亿元。

截止12月11日,宝能系共持有万科约22.45%的股份,牢牢占据第一大股东宝座,这桩从七月开始的“野蛮人入侵”,终于以“门口的野蛮人”获胜暂告段落。“万科争夺战”宣布结束。

土豪野蛮人

2015年争夺万科第一大股东,宝能系一共花费245亿人民币。可谓财大气粗,豪情万丈,土豪野蛮人野蛮起来真让人害怕。

宝能系之所以能在短期内动用200多亿的资金增持万科,主要动用了非常激进的杠杆计划,包括保险资金、融资融券、收益互换、基金公司资管计划以及有可能的股权质押等融资方式。

在回复深交所12月10日的问询函时,钜盛华透露,这笔资金中,使用了7个资管计划共计96.52亿元,自有资金为32.17亿元,这意味着杠杆达到了2倍。而上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线,这意味着,如果万科股价下跌超过其平均买入价的20%,钜盛华需要追加保证金,不然资管计划会被强制平仓。

当12月4日宝能系再次举牌万科之后,股权从之前的15%一下上升至20%时,稳稳的确保了第一大股东的地位,万科的管理层已经明白,这次的来者,是早已做好一切准备要一举成功的。完全不会再给其他股东任何机会。

12月8日,万科的创始人兼董事会主席,王石在他朋友圈说:

“1988年,万科进行股改的时候我就放弃了股权,表明自己对财富的态度,也表明自己要和团队一起作为职业经理人,将万科打造成为现代优秀企业的自信。既然放弃了股权,谁想要成为万科的大股东,就不是管理层所能左右的。管理层能做的就是为全体股东创造财富,为消费者提供满意产品,为社会承担责任。”

王石的话语看似中肯,却也透露出些许无奈,万科是王石一生的梦,无论将来万科会走向何处,或是易主、或是被兼并,相信王石都愿意陪他一同下去。

郁亮同样通过朋友圈发声:“25年前的今天我加入万科,从此与这家时代的企业结下了不解之缘。回首一路走来的种种,那些曾经的艰难、喜悦、挑战、成就,都是生命中最温暖的记忆。感谢王石主席,感谢万科……共同的价值观让我们始终在一起。面对新起点、新征程,期待着与大家砥砺奋进,同舟共济,奔向万亿大万科!”

万科自1984年5月成立以来,经过30年的发展,已经成为中国房地产行业的绝对龙头企业。2003年,万科的销售额才63.8亿,市值不到100亿。在当时,100亿已经是一个难以企及的规模,不仅是房地产,所有行业中能到百亿的民营企业也是寥寥可数。1000亿更是一个没有概念的概念。

然而市场的火热超出了万科管理层的想象,又过了10年,万科的销售额突破了1000亿,2014年突破了2000亿。已经稳稳成为中国房地产企业的老大。万科,也从王石的时代,顺利的过渡到了郁亮的时代。

此次宝能系入股万科,从形式上看,对万科将来的发展,不会有任何影响,可以解释为宝能系认可万科的良好运营能力,作为一种投资,购买好资产。

而从本质上看,宝能系的野心却很大。宝能系本身就是房地产开发商,在深圳有多处地块并发展迅速。此次入股万科,很有可能演变成经典的“蛇吞象”,通过在资本市场成为第一大股东,之后获得万科的董事会席位,进而取得对万科的变相控制。

钜盛华通过资管计划买入万科的股份,其续存期刚好设立到了万科本届董事会到任期限的2017年之后。“如果万科召开股东大会”宝能系则很有可能获得万科董事会的席位,进而完成控制。另一家险资安邦,也有可能想在宝能系的帮助下,获得一个万科董事会的席位,这样二者联合的一致行动,便很有可能完全控制万科的董事会。

目前,宝能系成为第一大股东已成事实,这场“万科争夺战”下一步会如何演变呢?

对于未来事件演变的猜测:

猜测1:万科召开股东大会,宝能系,安邦系成功获得董事会席位,若两家联手,便可获得对万科的控制权。

目前,宝能系和安邦方面、华润与万科方面,都没有公布相关协议或证明说明其构成一致行动人。

工商资料显示,宝能系和安邦有微妙的股权关系。钜盛华的四大股东之一宝能创赢投资企业(有限合伙)持有钜盛华1.92%股份,民生加银基金管理有限公司持有宝能创赢投资99.875%的股本,民生加银的控股股东是民生银行,而安邦又持有民生银行12.11%股份,是民生银行第二大股东。

猜测2:华润再次出手,重新开始“万科争夺战”。

目前,宝能系的万科持股超过第二大股东华润系7.25%,因为华润是国企,如果要再次考虑争夺第一大股东位置,则需要繁琐的申报,着实不易,但是不排除华润通过协议,重新开始争夺万科大股东位置。而如果此次争夺,则要同时和宝能系和安邦系一起争夺。

猜测3:蛇吞象失败,宝能仅仅是做了一次“强悍”的投资。

假设华润系不会继续增持,但宝能系要进入万科董事会,还需遵守公司章程,需要拿到50%以上的表决权。此外亦要获得相关监管部门的认可。如果到最后,因为种种原因,宝能系还是不能成功获得万科控股权,那么这次暴力的入股,也可能仅仅是一场精彩的大戏罢了。

猜测4:市场变动,导致宝能系承受不住杠杆压力,自动退赛。

我们知道此次宝能系之所以能拿出如此大的资金进行收购,是动用了极其激进的杠杆,如果在杠杆存续期到期之后,或者说市场突然出现大幅波动,宝能系依然不能完成对万科的控制权。那么宝能系将承受非常巨大的财务压力,如果事件发展没有像之前预计的那样发展的话,宝能系很有可能因为拖不起而自动退赛。

猜测5:宝能系控制万科董事会后,对公司整个管理体系进行大整改。

王石,郁亮和目前的万科管理层,说白了还是职业经理人,而职业经理人的职责就是为了保证公司的长期利益,为客户、员工和股东创造价值。阿里巴巴有AB股投票权之分,同股不同权,可以保证合伙人,公司管理层对折价公司的实际掌控。而目前分散的万科股权,却完全没有壁垒,资本市场的收购意志,是否会凌驾于管理层之上?是否能与公司长期的经营发展一致?这都要打个问号。

宝能系获得万科的控制权后,如果还是继续坚持让现在的管理班子继续经营万科,那么,万科还是那个万科,只不过有了新的东家。虽然说钜盛华表示过,本次权益变动主要是出于对万科未来发展前景的看好。同时也向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函,承诺在作为上市公司第一大股东期间,将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。宝能系在未来12个月内,将不会对万科的资产及业务做出重大调整,也暂时无意改变万科的业务、人事、章程、分红等具体事项。
 




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