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万科“毒丸计划”难以抛出 董事会争夺才是关键


来源于:腾讯财经

摘要:试图以高杠杆资金撬动世界最大房地产公司的宝能系,在今天遇到了万科真正的反击。

试图以高杠杆资金撬动世界最大房地产公司的宝能系,在今天遇到了万科真正的反击。

12月17日,一篇王石在万科内部的讲话稿流传出来,王石以“不欢迎”三个字,鲜明表达自身态度。

12月17日晚,前海人寿对腾讯财经《棱镜》表示,对王石的讲话“不予回应”。

而据财经网报道,在沉默数小时之后,宝能系主体深圳宝能投资集团于12月18日凌晨4点多回应强调“恪守法律,尊重规则,相信市场的力量”。声明中未直接提及万科或王石,也未对外界猜测的巨额收购资金来源或杠杆问题予以解释回应。

动用7个资管计划、1:2高杠杆配资,宝能系旗下公司钜盛华来势汹汹,以自有资金32.17亿元撬动96.52亿元资金,揽下万科4.97%股份,重回万科第一大股东宝座。随后,钜盛华继续增持,截至12月16日,其与一致行动人前海人寿共计持有万科22.45%的股权。

双方交锋并未在明面展开,但在众多观察人士看来,这场战役才刚刚打响。万科面临的多个选择之中,被看客认为最可能采用的“毒丸计划”实际上并不现实,而王石也不会选择“焦土政策”。最关键的战役,将是董事会席位的争夺:万科能否借助中小股东的帮助,成功狙击宝能进入董事会?

与21年前万科所经历的君万之争相同的是,王石已经高调迎战,他的底气来自于万科众多中小股东。但不同的是,这一次,众多中小股东是否还会选择站在他这一边?

选择1:“毒丸计划”——难以抛出

兵临城下,“毒丸计划”似乎成为救命稻草。

但“毒丸计划”只是众看客心中的理想化武器。实际上,在宝能系步步紧逼控股权达到22.45%之际,按照现有章程,毒丸计划很难抛出。

一位上市公司法务人士对《棱镜》表示,根据现有的法律规定,如若要实施毒丸计划,万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案,再提交至股东大会进行审议。但鉴于宝能系已经位居第一位大股东,持股22.45%的比例,远超第二大股东华润15.29%的持股比例,因此这一计划即便在董事会上抛出,在股东大会层面上通过的胜算并不大。

这位法务人士表示,由于国内与香港均未推出同股不同权,因此类似于“牛卡计划”等以AB股表决权的计划亦难以推出。

不过,中国资本市场可通过可转换公司债券、非公开增发等方式来运作,推出类“毒丸计划”。然而,这都需要证监会审批,审批流程至少需要两个月,存在很大不确定性,很可能“远水解不了近渴”。此外,增发海需要经过股东大会,很可能被最大股东宝能投票否决。

选择2:“焦土政策”逼宝能爆仓?——两败俱伤

在宝能系的多番巨幅增持下,万科股价已连创新高。但由于宝能系资金均通过杠杆方式获得,

因此市场认为,万科可通过做低股价,将爆仓压力抛给宝能系,迫使对方后退。

“给王石支个招:如果时间上无法食毒丸,就只能焦土了。趁着董事会还没改选,将万科的业务全线放缓,低价出售所有资产,将万科的股价随业绩大幅下挫,让宝能系爆仓,他们必然撤退。”

但多位受访人士并不认同此方式。华南一位资深券商人士对《棱镜》表示,首先这不符合万科众多中小股东利益,“在这种关节眼上,中小股东是万科最应该重视和团结的群体”。此外,做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系,反而会在成本上送给他们增持的机会。

一位深圳当地券商地产分析师亦对《棱镜》表示,以王石的个性和骄傲感,“不会通过这种自损八千的方式,为万科脸上抹黑”。

选择3:狙击董事会——中小股东成关键

但万科并非山穷水尽无路可走。前述华南资深券商人士对《棱镜》分析称,目前王石在狙击“野蛮人”入侵一役上,最重要的是要争取中小股东的支持,以获得他们的投票权,避免宝能系进入万科董事会。

王石对这一招式并不陌生。早在1994年,股权分散的万科在狙击君万时,争取到了众多中小股东的投票权,从而保住了万科的护城河。

在12月17日王石的内部讲话中,王石称“中小股东就是我们的大股东,现在资本来势凶猛,但中小股东会站在我们这边,客户会站在我们这边,要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”

这预示着王石已将希望寄托在众多中小股东身上。《棱镜》查阅数据发现,万科原大股东华润股份持股比例15.29%,与万科管理层关系密切的刘元生持股比例1.21%,以及万科盈安合伙持有的4.14%,三者合计达20.64%,与宝能系22.45%的现有持股比例仅差1.81%,这一差距并不大。

根据万科2014年6月颁布的新《公司章程》第57条,其对于“控股股东”给出四种定义,即相关方单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;或相关方单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;或相关方单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份;或者相关方单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

根据万科的如上规定,双方的交锋将在宝能系持股比例突破30%后正式拉开。前述券商人士表示,以万科分散的股权架构来说,真正的决策权力紧紧攥在董事会手中,因此这场交锋势必以掌控董事会为中心。“只要万科能够争取足够多的投票权支持,将宝能系排斥在董事会之外,宝能系身为第一大股东,但有名无分。”

历史是否会重演?中小股东的立场,将决定这场战役。




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