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万科争夺战“三国杀”


来源于:CBF聚焦网

摘要:万科A称,公司于2015年12月4日收到钜盛华《详式权益变动报告书》

万科A周日下午发布公告称,宝能旗下的深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票22.11亿股,占公司现在总股本的20.008%,成为公司第一大股东。

万科A称,公司于2015年12月4日收到钜盛华《详式权益变动报告书》。截至2015年12月4日,钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票5.49亿股,占公司总股本的4.969%。

万科A同时表示,公司股权结构分散,不存在控股股东和实际控制人。根据相关规定,公司认为第一大股东虽然发生变更,但公司目前仍不存在控股股东和实际控制人。

宝能系再砸百亿晋身万科第一大股东

继8月份短暂超越华润又被反超之后,宝能系于近日再次增持万科股份5%,使其持股达到了20.008%,一举超越华润的15.25%,晋身万科第一大股东。

按照增持区间股价计算, 钜盛华本次增持动用资金超百亿,加上此前15%股份的增持成本,宝能系拿下万科第一大股东之位,共花费超300亿。而目前,万科股价18.98元,市值已超过2000亿。

公开材料也显示,钜盛华在连续发起举牌行动的这段时间里,曾多渠道筹措资金,其中大部分买入股权曾涉及或仍涉及杠杆资金,目前已公开的资金渠道包括融资融券、收益互换(注:已回购)、资产管理计划和股权质押(仍未解押)。

此外公开资料也显示,钜盛华在11月24日-26日3天时间里和3家资产管理公司发起了7个资产管理计划,这7个资管计划全部明确“可用于投资万科A股股票”,表决权都归属于委托人,并且这7个资管计划在表述中都表明其具有资金结构分级(优先和劣后)。

值得留意的是,数据也对万科的此前的涨停走势提供了更多细节:上述7个资管计划对万科的投资,全部是在11月27日-12月4日期间买入万科,其中有三个账户曾在12月2日以涨停价买入。

宝能华润的万科争夺战

万科公告显示,截至8月26日,当天宝能累计持有万科总股份达到15.04%,超越华润持有万科总股份的14.89%。由此,万科第一大股东的交椅从华润易主宝能。

但港交所权益披露显示,8月31日和9月1日——在宝能系登上万科第一大股东的位置仅一周之后,华润共耗资4.97亿元两次增持万科。增持比例不足1%,万科未进行公告披露,不过,当时华润及旗下全资子公司共持有万科A+H总股本比例为15.29%,已超过宝能系最后一次增持后的持股比例15.04%,重新回归万科第一大股东的座次。

今年7月以来,宝能集团(以下简称宝能)在资本市场上通过旗下前海人寿及钜盛华耗资近250亿元三度举牌万科。

7月10日,前海人寿通过二级市场耗资80亿元购入万科A股5.52亿股股份,占万科现有总股份5%,触及举牌红线,一跃成为万科的第三大股东。

两周后,作为宝能系旗下的前海人寿及钜盛华一致行动再次耗资近80亿元,购入万科5%的股份,成为万科第二大股东。

8月26日,前海人寿与钜盛华再次增持万科5.04%的股份,至此,万科第一大股东易主宝能。

即使被王石形容为“强行入室的野蛮人”,宝能系也并未停止争夺万科最大股东地位的步伐。

“黑马”前海人寿

现位于深圳罗湖笋岗宝安北路的深业物流大厦的宝能集团,曾经历过多次改名。宝能系掌舵姚振华甚少露面,仅在几年前举牌深振业时被注意。

宝能系目前被广泛注意,缘于其突然大规模增持万科。随后,万科董事长王石在其微博上形容宝能系是“强行入室的野蛮人”。

前海人寿显然不认同“野蛮人”形容。该公司对《棱镜》称,其投资万科主要是看重万科的长期投资价值。

前海人寿与钜盛华,是宝能系进行资本运作的的核心机构。工商资料显示,作为宝能系的金融平台,前海人寿20%股权由钜盛华持有,而钜盛华则有99%的股权被宝能集团所持。而前海人寿的其它股东,包括深圳市深粤控股有限公司、深圳粤商物流有限公司等绝大部分皆为宝能系成员。

值得注意的是,9月29日,保监会发布了许可前海人寿变更股东的批复。此次股东变更之后,钜盛华所持前海人寿的股权达到了51%,实现了对前海人寿的绝对控股。而凯诚恒信所占股本则由原来的19.65%变更为4.6%;华南汽车交易中心持股也由11.03%下降至4.6%;健马科技则不再持有前海人寿的股份。

对于这个变化,《上海证券报》报道称,宝能集团通过深圳市钜盛华股份公司绝对控股前海人寿,收缩链条,是为了今后更有效地进行资本运作进行铺路。

上个月,宝能系又通过举牌接近取得韶能股份(000601.SZ)控制权。11月17日,韶能股份公告披露,拟向前海人寿、钜盛华非公开发行股票,募集总额不超过32亿元的资金。媒体评述,发行完成后,前海人寿及其一致行动人钜盛华持有韶能股份的股份比例将超过30%,韶能股份的实际控制人也会变更为姚振华。

以姚振华为董事长的前海人寿,业绩增长惊人。

前海人寿开业的第一年即2012年实现保费规模2.7亿元,而到2013年就突破百亿增长到143亿元。前海人寿保费保持快速增长苗头。2015年上半年,前海人寿实现规模保费332.69亿元,已接近2014年全年规模保费。

根据保监会网站数据,前海人寿2013年的保费收入为39346.12万元,是2012年的1.5倍;而到了2014年,前海人寿的保费收入激增至337408.65万元,为2013年的8.58倍。今年前海人寿前8个月累计的保费收入则已达到1050104.94万元,是2014年全年的3.11倍。

从前海人寿以及宝能系业务方来看,大量的资金被密集投入到地产项目中。

宝能系做地产,最早在1998年,目前在深圳知名的宝能地产就是其标杆地产企业。宝能地产的公开地产项目分布在深圳与京津等地,项目包括宝能太古城、宝能华府、深圳国际物流总部基地、南澳五星级酒店等。除了宝能地产,宝能城是宝能系在深圳成立的另一重要地产运作机构。

宝能集团副总裁吴永刚公开称,将在5年里投资1200亿于地产业,2015年宝能集团的开发体量总计将达到3500万平方米。

在《棱镜》调查中,仅根据工商信息可以确认的是与宝能系有关的机构就有46家。其中宝能城有限公司(下称宝能城)、宝能地产股份有限公司(下称宝能地产)、宝能酒店投资有限公司(下称宝能酒店)等房地产业公司皆在其中。

去年深圳“地王”,宝安中心区地块,由名不见经传的金利通以48.3亿元夺得。《棱镜》调查得知,该公司实际上由宝能系内部人--深圳市宝能投资集团有限公司(下称宝能投资)行政部员工刘娥香控制。

此外,前海人寿也涉足地产业务。姚振华公开表示,前海人寿已协议投资贵阳80亿元。《棱镜》发现,前海人寿在深圳、惠州和韶关也有开发地产新项目。

除了直接承接宝能集团的地产项目,前海人寿也出资和宝能集团共同开发地产项目。《棱镜》获知,宝能酒店由前海人寿持有40%股权,宝能地产和宝能商业分别持有剩下的54%和6%股权。

宝能系投资房地产最为典型的例子则是文中开头提到的举牌万科。

谁的万科

万科现任管理层的态度,即“宝能系”虽成为第一大股东,但在公司眼中与中小投资者并无差异。而回看万科过往的股权演变过程,尽管华润稳坐第一大股东之位,但万科实际是由上市公司管理层主导,这从其董事会构成便可见一斑——王石、郁亮等元老级人物一直主导经营大局。

事实上,面对着股权结构高度分散的局面,对于“野蛮人敲门”的预期,万科管理层早在一年多前便有警觉,并推出事业合伙人制度改革加以防备。

从股东榜看,万科原大股东华润股份持股比例为15.29%;长期与万科管理层“并肩作战”的刘元生持有13379万股,占总股本的1.21%;加上盈安合伙持有的4.14%,三者合计也达20.64%。这一持股比例与当前“宝能系”可谓旗鼓相当。

谁是万科这个有着特殊股权结构的地产巨人的“话事人”?这一问题本身微妙难以界定,其影响却是决定胜败存亡的。当然,不可否认,随着“宝能系”的上位,这一问题的如今正面临着更复杂的变化。

万科在昨晚的公告中再次强调,公司股权结构分散,不存在控股股东和实际控制人。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定,公司认为,第一大股东虽然发生变更,但其目前仍不存在控股股东和实际控制人。

查阅《公司法》,其对控股股东有如此解释:控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;持有股份比例虽不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

而《上市公司收购管理办法》对上市公司控制权有着最为明确的解释,具备下列情形之一的,即为拥有上市公司控制权:1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5、证监会[微博]认定的其他情形。

从这五类情形来看,控制权本身就是难以教条化认定的,而股东对上市公司的实质影响力则是最核心的考量要素。

“实质重于形式原则。”有律师就此表示,“虽然法律法规列示了一些属于实际控制人的具体情形,但实际控制人的情况是多种多样的,因此证监会除了列举具体形式外,还规定存在‘证监会认定的其它情形’这一条”。

“在股权分散下,就看谁能决定万科董事会的去留,谁能实际主导了。”而在历史上,万科也并非没有经历过强势股东要求改组董事会和管理层的“逼宫”事件。

在《道路与梦想》一书中,王石对1994年的“君万之争”念念不忘、心有余悸。那是“野蛮人”第一次大举进攻万科。从创始人王石进行股改,自己变为职业经理人开始,万科就是一家股权高度分散的公司,这就回避不了“野蛮人”入侵。按王石描述,当年,以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”,企图夺取公司控制权。

1994年3月30日,君安证券代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券、香港俊山投资和创益投资(四公司共持有万科股份的10.73%)发布《告万科企业股份有限公司全体股东书》,要求改组万科董事会和管理层。作为应对,王石等管理层最终争取到了“深圳新一代”的支持。而原本拥戴君安、冀望在此事件中大捞一把的部分股东,则对新一代方面的“叛变”极为不满。

当年之事,以万科管理层完胜终结。而如今呢?面对更加强大的资本力量,万科的职业经理人们,又将面对怎样的判断抉择?




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