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正海磁材:新版MBO迷局


来源于:钟叔华

摘要:

正海磁材创业板IPO幕后,国企MBO的种种弊端再次引发争议。

上个世纪末,管理层收购(MBO)作为中国国有企业产权改革的一种手段进入了公众视野。但伴随企业管理层一夜暴富神话的则是国有资产大量流失。为此,国资委一度紧急“叫停”了MBO。然而,411日晚间,证监会发布审核结果公告,通过山东烟台正海磁性材料股份有限公司(下称“正海磁材” ,300224.SZ)创业板IPO。时隔5年多后,国有企业MBO似乎有卷土重来之势。

成就10位亿万富翁

正海磁材的股东结构非常简单,只有一名法人股东——正海集团和一名自然人郑坚,其中,正海集团持股比例为 91.82%,郑坚8.12%。而正海集团的股东则是身为公司高管的9名自然人:董事长(同时也是正海磁材董事长)秘波海、曲祝利、陈学忠、丁学连、王文哲、王庆凯、赵同凯、郭焕祥、刘自军。也就是说,就是这10 个人在享受正海磁材 IPO的暴富盛宴。或许是11个人,据正海磁材招股意向书显示,郑坚与公司的另一董事张旖旎是夫妻关系。

按照2010年底正海磁材1.05亿元净利润计算,1.6亿股的收益为0.66/股。比照处于同一行业的宁波韵升(600366.SH)最低市盈率,45倍左右计算,正海磁材IPO后的股价将达到30元左右。根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议,若本次IPO成功,公司此前滚存利润将由新老股东依其持有的股份比例共同享有。秘波海等9名自然人的个人财富将高达37.55亿元,其中,秘波海通过持有正海集团44.77%的股份(实际控制着正海集团和正海磁材),个人名下财富则高达16.80亿元。

据了解,由于正海磁材跻身目前A股市场上最为炙手可热的稀土概念板块,“公司上市后股价可能会远高于30块钱,甚至破百。”业内人士分析,与稀土概念相关,又是新股上市,加上只有4000万股的流通盘,与有着4亿股流通盘的宁波韵升相比,正海磁材的股价显然更有想象空间。这意味着,秘波海等人未来获得的财富将远不止上述数据。

就在一批亿万富翁将坐享资本盛宴的同时,另一端却是14名原正海磁材员工的四处奔走控诉。

据了解,作为烟台第一批整体改制试点企业,国有企业正海集团在2003年之前还保持着国有企业的身份。2003年初完成改制后,作为买断国有职工身份的对价,当时净资产为5475万元的正海集团,以4390万元的优惠价格出售给了公司高管和1176名职工。其中秘波海等14名管理层人员认购了其中51.39%,而职工和工会则认购了剩余的48.61%的出资额。由于《公司法》规定,有限责任公司的股东人数不能超过50人。因此上述职工和工会所认购的48.61%的出资,由秘波海等14名高管代为持有。

据一位不愿透露姓名的正海集团职工介绍,20091126,集团召开全体出资人大会,秘波海在会上介绍了正海磁材的上市计划,并表示,集团股份将由9大股东持有,所有出资人本着自愿的原则将按照集团当时的净资产退股。

但按照正海集团当时1.98亿元的净资产,职工每1元出资的出售价只有3.86元,与上市后的价格相比,显然很难获得认同。“我们当然不愿意退出,但他们以解除劳动合同威胁我们,最后通过裁员强行剥夺了我们的股权。”前述的职工透露,于是包括其在内的14名职工因拒绝退股而遭到公司裁员。

对此,业内人士表示,由于“证监会规定,拟上市公司的发起人股东不能超过200人,所以只要有职工股的公司大部分都要解决职工股清理的问题。”“几乎所有的职工持股计划都会约定,职工离职后自动退出持股会。当有些在职职工不愿意退出,公司就会逼迫职工离职,或者以强行裁员的方式完成清理。”

由此,正海磁材的1176名职工在上市前夕被全部从正海集团的股东名单中清除,而逾37.55亿元的巨额财富,亦由此与上千名职工失之交臂,而最终全部落入9名集团高管手中。

股权背后隐现“二传手”

正海集团的前身是成立于199212月的烟台电子网板厂。20003月,烟台电子网板厂、惠富国际有限公司(下称“惠富国际”)、烟台正海电子网板有限公司(下称“正海网板”)、烟台开发区西田永磁有限责任公司(下称“西田永磁”)、烟台正海电器有限公司(下称“正海电器”)共同发起设立烟台正海磁性材料有限公司(正海磁材的前身,下称“磁材有限”),注册资本 9000 万元人民币。

2000年,磁材有限各股东全部出资到位。其中,烟台电子网板厂持35% 的股份,为第一大股东。惠富国际、正海网板、西田永磁、正海电器分别持股 25% 21% 10% 9% 2001 8 月,烟台电子网板厂更名为烟台正海集团有限公司,后又更名为正海集团有限公司,并一直沿用至今。

磁材有限刚成立不久,正海网板就将所持 21% 的股份转让给烟台海韵电子技术有限公司(下称“海韵电子”)。 2011 11 月和 2003 12 月,海韵电子分两次将所持的股份转让给了烟台正海华夏工贸有限公司(下称“华夏工贸”)。正海电器(2001 年更名为“正海远大投资”,后又更名为“烟台远大投资”) 2003 12 月亦将其所持 9% 的股份转让给了华夏工贸。至此,华夏工贸持有磁材有限的股份达到了 30%

20043月,华夏工贸改名为烟台正海实业有限公司(下称“正海实业”)。 2006 2 月,正海实业将其所持磁材有限 30% 的股权以 369.91 万美元的价格(按18.11汇率折合成人民币3000万元)转让给了上海怡傲贸易有限公司(下称“上海怡傲”)。2 年半后,即2008 11月,上海怡傲又将其所持磁材有限 30% 的股权以434.78万美元的价格(按16.9汇率折合成人民币 3000 万元)转让给了正海集团。

西田永磁持有磁材有限10% 的股份由于法院执行和转让,最终亦到了正海集团手中。惠富国际所持磁材有限25%的股份,其中的16.82% 通过香港海耀有限公司(下称“香港海耀”)转给了正海集团,8.18% 最终转让给了磁材有限现在的自然人股东郑坚。通过辗转曲折的股权腾挪,正海集团最终获得了了磁材有限91.82%的股份,成为绝对的控股股东。

透过磁材有限的股权变换,会发现其中不乏一些“二传手”的身影:2000年和正海集团前身烟台电子网板厂一起入股的正海网板是正海集团的控股子公司(正海集团持股比例为 40.5% )。如果加上正海网板 21% 的原始股,正海集团其实在磁材有限刚成立时,已经拥有了公司的绝对控股权。而至于后来经过正海网板——海韵电子——华夏工贸——上海怡傲——正海集团进行一系列复杂的股<




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