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IPO论剑:律师败于丛林法则


发布时间:2011-10-13 15:28:09    来源于:《中国经贸聚焦》 袁盛泰

摘要:

    如果律师在证监会里、发审委里有人脉,公司给的费用自然就会高一些。

IPO(首次公开发行股票)盛宴离不开投行(券商)、会计师和律师这“三剑客”,但据新近统计,中国平均每单AIPO中律师收入不到投行的3%。今年6月金城医药(300233IPO,国浩律师事务所(下称“国浩律所”)收费只有32万元,创下律师年内最低收费纪录,弱势地位由此可见一斑,“丛林法则”仍被奉为圭臬。从某种程度而言,这亦是对中国律师所谓维护公平正义神圣使命的莫大讽刺。

有功劳亦有些许冤

中国一场场IPO大戏,律师和会计师扮演配角,陪着主角投行闯江湖。券商担任片面协调,会计师担任审计,律师担任法律事务。“有个笑话讲,在IPO业务中,投行担任忽悠人,而律师和会计师就是担任通知他人,券商忽悠你的话都是真的。”深圳一位IPO律师人士坦承,“这个笑话很传神,投行就是带头大哥,是IPO食物链的顶端。”

据《理财周报》统计,自2009年中国IPO重启以来,633家公司成功IPO65家投行从中取得309.18亿元保荐承销支出,50家会计师事务所取得19.4亿元审计支出,114家律师事务所(下称“律所”)仅取得8.5亿元法律效劳支出。也就是说,平均每单AIPO中,投行拿到约4884万元,会计师审计拿到约307万元,而律师最少,约134万元,不到投行的3%。相对律所在IPO中的重要作用而言,律师们认为自身的付出不少而报酬偏低,感觉有些许冤。

相较投行,律所参与IPO项目的一些环节,尚未被大众所熟识。据知情律师透露说,律所在整个IPO过程中充当了法律顾问角色。投行帮企业包装业绩、业务,律师们帮企业包装合规性,重点看的是证监会规定的硬指标及其关注的材料。“说白了,律所和投行、会计师事务所都是朝同一个方向迈进的,就是对付证监会。”上海某大型律所一位律师坦言。

律所在做IPO项目时,主要工作有前期包括公司的改制、重组等,到上市前夕一般是审核所有材料、文件、流程的合法合规性,包括历史沿革、股东资本、股东人数等方面的合法合规性。律所做一单IPO项目一般需要2-3年。时间早的从辅导期就开始介入,帮助公司进行改制,这种一般需要耗时3年以上。

“在企业改制的过程中,律所的作用还是蛮大的。如果不是国企,这个阶段律所更多的是出点子。如果是国企,这个阶段中,国资委会要求律所出具一些法律文书。”深圳一家大型券商投行人士认为,也就是说,律所是申报材料合法性的“军师”。

对于IPO中律师收费偏低的现象,一位广州律所的律师分析说,“IPO费用比例及结构决议了中介位置和独立性。保荐制度和IPO审批制度形成了保荐机构、保代成为稀缺资源,律师、会计师则不是,这就是症结。”

价格战的漩涡

律师在IPO链条中的弱势,直接招致了律师IPO项目愈演愈烈的格战。从具体每家律所来看,去年排名第一的国浩律师所今年上半年再次夺冠。事实上,从2010年开始,国浩律所就反超了之前排名第一的金杜律师事务所,坐上了中国发行律师市场的头把交椅。金杜律所今年上半年的排名则退到了第4位。

 

2010年以前,金杜律所IPO业务排名不时在国浩律所之前,而2009年以来的中小企业上市潮给国浩律所带来了反超的时机。业内人士以为,国浩律所专注于中小企业IPO业务,这让它的市场份额大大提升。国浩律所在今年上半年完成的18个项目中,有12个创业板项目,4个中小板项目;去年国浩律所参与的41IPO项目中,仅有1家是主板公司。

目前,在中国内地,IPO项目律师费并没有统一标准。大型律所大的项目一般在100-180万元,小项目一般30-50万元。据《理财周报》统计数据显示,自2009IPO重启以来,114家律所平均每单IPO收费134

(责任编辑:《中国经贸聚焦》 袁盛泰)

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