上药之困
发布时间：2012-07-03 13:14:42 来源于：CBF聚焦网
摘要：“如果我沉默不语，那是对我所谓的管理层责任最大的不尽责。如果体制已经沦为既得利益者牟利的工具，你就该
正值上海医药（601617.SH/02607.HK）“A+H”股上市一周年之际，这家曾经的医药国企新贵却深陷财务造假质疑，以及与数度抨击陈腐国企体制的公司一位前高管的纠葛当中。
一地鸡毛之后，无从回避的是：上药将如何面对由丑闻暴露出来的内控体系和公司治理结构的缺陷，其市场化改革将何以为继？
“前一阵子也够热闹的了，该说的话都说过了。我们都希望它能有实质性的改革，但能不能改不是我们所能左右的。”日前，在接受《中国经贸聚焦》记者采访时，前上海医药副总裁葛剑秋无奈地说。
深喉爆料财务造假
5月23日，“上海医药一位在职高管”爆料，上药目前正面临证监会及香港联交所的双重调查，导火索为上药登陆H股后收购上海新先锋药业和常州康丽制药的两大并购案均存在严重财务造假。
2011年9月，上海医药完成了对母公司上药集团的抗生素核心资产新亚药业和新先锋药业的收购交易。彼时，上药集团曾承诺，保证新亚药业当年有1亿元的利润，不足部分集团将用现金补上。但据称，新亚药业去年实际完成利润不达标，为补足承诺收益，其通过三项费用（管理费用、财务费用、营销费用）分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种方式向新先锋药业转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增加利润6000万元，最终全年完成利润1.29亿元。
爆料者称，“财务造假缘于上药在2011年确立的超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层可按照5％分成，这就是徐国雄（上海医药总裁）、沈波（上海医药财务总监）等虚增利润的动因。”
此外，上海医药在2012年2月收购常州康丽制药时，在存在股权纠纷、知识产权问题，且未完成交割的情况下，一季度就将康丽制药并表。康丽制药一季报销售收入近6000万元，几乎是上药业务一季度的全部增长额。
上述深喉爆料导致上海医药遭遇资本市场重创。当日A股跌停，H股最深跌幅达34％，收盘报跌24.34％，两市市值蒸发逾40亿元。就此，上药5月23日晚和24日晚连发两份澄清公告，强调相关并购案的财务处理均符合会计准则，否认受到证监会及港交所调查的传闻，并宣布大股东增持以提振股价。
对于《中国经贸聚焦》记者的询问，近日，港交所发言人回应“不会评价个别上市公司的事宜”，香港证券及期货事务监察委员会新闻助理经理徐嘉琳亦回复“不对个别事件作评论”。
香港大学经济学院教授宋敏对记者表示，像这种情形，香港证券监管机构通常会首先进行非正式的调查，譬如让“问题公司”对一些现象进行解释，而当监管机构觉得其解释不了或解释无力时，就会进入正式调查取证。而一旦有证据显示该企业有问题，违反了证券交易法，就会将企业诉诸法律。
“唐吉珂德的战斗”
此次深喉爆料上海医药财务造假，不少人猜测是葛剑秋所为，因为在此事件之前，他曾在微博上多次公开指责上药。不过，葛剑秋在相关报道出炉当天就回应称“这样的爆料方式不是我的风格”。他还在微博上称，“我要抨击的是陈腐的国企体制，目的是利用各种力量逼迫上药走上市场化改革的道路。”
在接受《中国经贸聚焦》记者采访时，葛剑秋表示，体制跟公司是两码事，高管的责任应是对公司长远利益而言，不是对这个体制而言。“如果我沉默不语，那是对我所谓的管理层责任最大的不尽责。如果体制已经沦为既得利益者牟利的工具，你就该去反对这个体制。”
他还指出，“中国人都有一个很奇怪心态——大家都痛恨体制的陈腐，但当别人揭开这个盖子，造成了自己的损失，他往往首先不是觉得体制有问题，而是认为爆料人有问题。中国爆体制料的人还是太少了，应该越多越好。”
5月31日下午，上药召开2012年度股东大会，公司管理层避开众多投资者提出的质疑，宣布包括免去原董事长吕明方等17项议案全部通过，候选董事长周杰以85％的赞成票通过。
就此，葛剑秋在公开信中建议，尽快公布2010-2011年度新先锋的经营业绩、2010-2011年度新先锋与新亚之间关联交易的详情、今年3月新亚收购的新先锋无形资产的分项目评估值细目等。另外，应尽快由独立董事牵头成立独立调查委员会进行彻查，并将调查结果公诸于众，这样才能真正取信于投资者。
他还告诉记者，对于上药的体制性症结，换一两个人意义不大。“当初我们还在上药时犯下的一个错误就是寄希望于人，没看明白体制是怎么一回事。”
葛剑秋2009年3月离开投行瑞银加入上药，其被视为以吕明方为代表的公司“改革派”的重要成员之一。在吕的主持下，他组织完成了2011年5月20日上药的H股上市和对中信医药高达36亿元的收购。就在收购中信医药后，葛剑秋被上药内部人士举报涉嫌国资流失和个人受贿，2011年底愤然辞职。而之后的相关调查并没有发现该项目存在异常。
2011年7月，在向上药第一次提出辞职后，在一篇题为“唐吉珂德的战斗”的博文中，葛剑秋写道，“我未曾料到自己会卷入典型性的国企内耗漩涡之中。”
葛剑秋及今年3月吕明方的离任，被业内普遍解读为上药“改革派”推行一系列市场化改革与国企体制沉疴发生严重冲突的后果。
除了对上药人事制度进行改造，试点市场化选拔高管之外，吕明方曾建言上海国资委，提议由上海国资系统直接控股上药，而不是目前的上海国资委-上实集团-上药集团-上药的股权管理层级。这无疑触及了上实集团和上药集团的既得利益。吕明方等人还欲推进“大包商改革”，改变总代（大包商）利用关系获得药品一级代理权以坐地收益的现实，但从大包商那里获得灰色收益的“小部分人”坚决抵制。
改革何以为继
从收购争议、高管辞职、派系斗争、罢免董事长到财务造假丑闻等一系列风波，暴露出了国企上药的种种弊病，暴露了其在内控体系及公司治理结构方面的重大缺陷。
葛剑秋在公开信中表示，寄希望有关方面认真审视上药的系统性缺陷，拿出勇气掀开盖子，直面艰难惨淡的现实。
在他看来，上海国企的外部环境要比广东等地差很多，上海的国企改革更多停留在表面，给外界的感觉更多就是无奈。“像最近医药圈里讨论得比较热闹的广药集团从加多宝收回王老吉商标一事，就让我对同为国企的广药集团刮目相看。在上药，我们也曾想收回被大包商通过各种潜规则拿走的一些好的产品，但就是做不成。而这些产品涉及的利益显然较之王老吉还要小得多。”葛剑秋对记者称。
他还表示，上药能否推进改革，最关键的还在于主管部门到底有没有这个意识。国企最大的问题就在于它尽管上市了，但包括用人制度等机制却还停留在之前。“至于怎么改，其实都很成熟了，只要按照现代企业制度去做就可以了。”不过，葛剑秋也担忧，“自上而下的改革因为上面的人本来就是既得利益者，怎么能指望他去革自己的命呢？”
“上药改革的前景其实和整个国家国企改革的前景是一样的。”他说道。
研究公司治理的中国董事学会秘书长朱长春则对《中国经贸聚焦》记者分析称，上药事件并非个例，它再次暴露出国资监管的漏洞。“除了上药高管之外，上海国资委应该承担主要责任。”
朱长春表示，当前国资监管面临的问题是“董事不懂事，监事无所事，经理老出事”，其原因在于国资部门过多扮演了行政而非监管者角色，证监会没有回归证券市场“廉政公署”的角色。他建议，将权力还给市场，健全独立董事制度，让其对所担当的岗位真正负有保证责任、信托责任，同时允许股民可以起诉上市公司高管，以促进上市公司包括上市国企完善公司治理结构，规范关联交易等。
（责任编辑：CBF聚焦网）
近期热门资讯：
