摘要：换股交易后，康师傅和百事可乐的中国市场占有率相加达20%，将超过目前排名第一的可口可乐
自2011年11月14日起，中国一线饮料品牌百事可乐遇到了难题，位于重庆、成都、南昌、福州、长沙等各地的装瓶厂员工开始罢工抗议，这是他们维权的一种方式。此事风波闹大，涉及到员工停工以及不断蔓延的趋势。至今，百事已经给出解决方案。而此事牵扯出的“联姻”案颇有一番故事。
2011年11月4日，康师傅控股和百事达成协议，康师傅控股附属公司康师傅饮品控股有限公司（以下简称康师傅饮品）将成为百事公司在华特许经营装瓶商。获得商务部批准后，康师傅将获得百事在中国全部24家装瓶厂中总共持有的72%的股权，并与百事现有的在华装瓶厂合作，负责生产、销售和分销百事的碳酸饮料和佳得乐品牌产品，而百事将继续拥有品牌并负责其市场推广活动。
百事为何要委身“康师傅”呢？
首先，百事在饮料行业一直亏损。
百事在中国各地建有24家瓶装企业，1个浓缩液厂、5家食品厂。这24家瓶装企业中有5家为全资控股。艾格农业分析师陈静表示，百事可乐在中国的20多家装瓶厂中有过半亏损。代表百事持有中国24家装瓶厂权益的CBL公司，2010年亏损1.75亿美元。“百事可乐在中国的业务在金融危机之后亏损越发严重，在巨大的亏损压力之下，百事才不得不在2011年最终与康师傅控股进行换股交易。”
1981年，百事国际集团中国部经理李文富骑着自行车从香港跨过罗湖桥来到深圳，促成百事在中国首个合作企业的诞生——深圳百事可乐灌瓶厂，百事由此正式进入中国。不过各个瓶装厂将无奈地被康师傅接管，也让上述回忆定格在百事进入中国30年的2011年。接近百事的人士感叹道：“从眼下的合作来看，百事实则以特许经营的模式结束了在中国市场的自主经营。”
“百事在华建立瓶装企业的形式有其历史原因。当年，在中国合资建立瓶装厂主要是为了迅速在中国获得生产许可并占领市场。之后由于浓缩液厂频繁提价、转移利润、灌装厂基本不赚钱甚至亏损，逼走了不少中方合资方。”前和君创业合伙人汤浩分析。
其次，百事管理混乱。
商务部“郭京毅受贿案”中，百事在华分公司内部火拼，不惜行贿郭京毅，将百事中国内部的管理混乱推向了风口浪尖。除了“行贿”，“涉黑”、“走私”等字眼也跟百事中国联系在一起。群星代言的光鲜难以掩饰百事内部管理的混乱，这种混乱也不得不让这家百年国际企业一步步走向与康师傅的“换购”道路。
百事中国的分权制度直接导致百事中国与瓶装厂利益不均衡。在碳酸饮料产业链条中，毛利率较高的是上游的浓缩液生产与销售（高达50%-60%）以及下游的渠道环节（40%以上），中游的装瓶业务毛利率较低，仅为10%-15%。浓缩液提价将使百事获得高额的回报，但对瓶装厂来说，其利润主要来自装瓶厂的分红，近年来浓缩液的频频提价，加剧了装瓶厂的成本压力，压缩了其利润空间，最后导致的结果是中方股东全面亏损，百事中国则可依靠高价浓缩液的利润，部分弥补装瓶厂的权益亏损。
在合资分公司、瓶装厂与百事中国因利益发生纠纷的同时，各地分公司如上海百事、武汉百事、南京百事、四川百事等已与其“反目”。本想依靠地方企业打入地方市场，但不想却换来一场场噩梦，24家瓶装厂已然成为了百事想迅速去除的诟病。
发展30年，内斗及混乱的管理耗尽了百事的激情，只能思考另外一条路——寻找一个强大的合作对象、“甩手”24家瓶装企业。在大陆市场发展风生水起的康师傅进入百事的眼帘。
再次，百事和康师傅的“双赢”。
根据双方最后达成的商业条款，康师傅将与百事现有在华装瓶厂合作，以独家形式包括百事拥有的若干商标项下的碳酸饮料、佳得乐品牌下的运动饮料和纯果乐品牌下的果汁花蜜饮料等非碳酸饮料等。这意味着康师傅获得了生产、销售百事旗下所有已进入中国市场的软饮料的权利。
百事公司董事长兼CEO卢英德明确表示，“康师傅具有与其它公司成功建立合作伙伴关系的历史，我们相信此联盟倡议将把康师傅极佳的分销网络覆盖与百事杰出的创新能力结合起来，从而在短期内极大提升我们在华的饮料业务，同时将百事在这个世界上增长最快的饮料市场的未来增长潜能发挥到最大化。”
而百事在餐饮渠道的优势地位，能帮康师傅提高市场占有率的，这一特殊渠道恰好是康师傅并不擅长的。
一切毫无征兆，连康师傅自己都称与百事的换股交易“保密工作做得还不错”。不过，这场交易在外界看来并非偶然——年轻气盛的康师傅需要扩张；连年亏损的百事需要清理。
康师傅旗下饮品业务的经营主体是“康师傅饮品控股”，其中上市公司康师傅控股透过全资持有的“康师傅饮品”持股50.005%，康师傅控股的母公司顶新持有17.999%，日本朝日啤酒则持有其余31.996%。而一旦这次换股交易落实，百事旗下中国饮品业务将并入“康师傅饮品控股”，换取“康师傅饮品”9.5%的股权，间接持有“康师傅饮品控股”股权。
关于罢工
曾经的竞争对手，竟成为自己将来的雇主，感到迷茫的员工担心自己的利益会因此受损。“我们此前甚至没得到通知就被他们卖了。百事可乐试图单方面和我们解约，然后让我们再和康师傅签约。在这个过程中，我们的权益却得不到任何保障。”百事可乐重庆瓶装厂抗议人群中，一位工人如是说。
愤怒的工人收到来自百事大中华区主席孟可仕发来的《百事可乐员工沟通的公开信》。他在信中表示，联盟获得批准后，员工岗位不变，瓶装厂会继续由现任管理层负责运营。他还特别授权给所有工厂的员工一个月的特殊绩效奖金。此后，百事和康师傅又都承诺，在联盟获批完成之后，至少两年内不会改变所有百事现装瓶厂员工的现有合同及条款，且所有百事装瓶厂员工现有合同的薪酬福利待遇起码维持现在水平。
对此，百事员工并不买账，他们既担心公司的口头承诺不能兑现，也惧怕会被变相裁员。
尽管百事可乐方面多次希望解决事件，但部分百事可乐瓶装厂员工坚持认为，如若不能对员工进行补偿，就不接受百事可乐的和解提议。
但上海新望闻达律师事务所宋一欣表示，在企业的并购过程中，如果没有大规模裁员，同时也没有大规模降低福利水平和提高劳动强度，员工没有要求企业进行补偿的依据。“买断工龄是国企的现象，非国企没有这样的做法。”宋一欣称，“对这部分员工来说，要求公司进行补偿，从法律的角度并没有支持。”
“康姓百事”未来未知
“百事可乐与康师傅的合作能否成功，整合是重中之重。”一位要求匿名的港股分析师告诉记者，“从现在的情况来看，光员工的整合就花了百事可乐和康师傅那么大的力气，效果还不好。这显示两家公司的文化存在差异，也为双方未来的整合，蒙上了一层阴影。”上诉分析师认为，未来即便双方的合作被有关部门通过，康师傅也必须谨慎应对整合。因为即便是饮料行业，整合失败的案例也存在太多。
“百事通过此次换股虽然仅获取康师傅饮品控股5%的间接权益，但是接触的却是康师傅饮料生产——销售产业链的全流程；而康师傅仅获取百事可乐利润率较低的瓶装业务的所有权益，并没有接触到最核心的浓缩液配方及技术环节。”北京尚公（上海）律师事务所合伙人兼执行主任邵开俊表示，“康师傅用部分股权换购了百事可乐中国的瓶装业务的全部权益，与其说是康师傅‘收购了’百事可乐，不如说是百事可乐‘收购了’康师傅。”
内地饮料行业2011年下半年及明年均较艰难，原因一是经济放缓令消费者对茶类饮品的需求降低，二是小型品牌积极劈价，三是消费者偏好分散消费。
花旗研究报告引述康师傅控股董事会主席魏应州于会上估计，改善百事可乐中国业务盈利能力的业务重组或需时3至5年。 花旗同时指出，百事可乐中国仍在亏损，故短期内难有利润贡献，该部分业务未来5年能否扭亏为盈是康师傅能否从交易中受益的关键。
在中国碳酸饮料市场逐渐萎缩的背景下，百事转型“全方位饮料公司”也不成功，该公司虽然有“纯果乐”等非碳酸饮料品牌，但与可口可乐“美汁源”系列相比，销量并不理想。且百事的高额营销费用在业内也是出了名的。所以“康”姓百事未来如何还是个未知数，把内部混乱的百事管理好是康师傅进驻后的首要难题。
（责任编辑：陆丽英）
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